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Gesellschaftsrecht von A (wie AG) bis Z (wie Zebragesellschaft)

Die sieben häufigsten Antworten auf Mandantenfragen aus dem Gesellschaftsrecht

Was tun wir für Sie im Gesellschaftsrecht?

In unserer Unternehmer-Rechtsberatung suchen unsere Mandanten die begleitende Strategieberatung.
Wir wissen das und

  • beraten und betreuen Sie bei der Erledigung Ihrer gesellschaftsinternen Angelegenheiten.
  • bereiten für Sie Einladungen zur Hauptversammlung oder Gesellschafterversammlung vor, um die Einhaltung der zum Teil strengen Anforderungen des Gesetzes sowie vom Gesellschaftervertrag oder von der Satzung sicherzustellen.
  • unterstützen Sie bei der Formulierung von Vorlagen für einen Gesellschafterbeschluss oder einen Beschluss der Hauptversammlung
  • begleiten Sie zur Gesellschafterversammlung und zur Hauptversammlung.

Alle Details finden Sie unten.

Wir bieten den engen, unternehmerischen Schulterschluss zusätzlich zu diesen Bereichen:

Suchen Sie hier Ihr Stichwort:

Sieben häufige Mandanten-Themen im Gesellschaftsrecht

I. Gesellschaftsgründung

Welche Vorbereitungen müssen Sie treffen, wenn Sie eine Gesellschaft gründen wollen?
Welche Informationen brauchen Sie? Vor einer Gesellschaftsgründung benötigen Sie belastbare Informationen zu Grundkapital (Stammkapital), Satzung oder Gesellschaftsvertrag, Stimmrechte und weitere Rechte und Pflichten als Gesellschafter und ggf. Mitglied in der Geschäftsführung (Geschäftsführer bzw. Vorstand).

Welche Gesellschaftsform ist für Ihr Ziel und Ihre Situation am meisten geeignet?
Welche Rechtsformen der Gesellschaftsgründung gibt es? Es gibt unterschiedliche Arten der Gesellschaftsform.
Man unterteilt in die Personengesellschaft (z.B. die Gesellschaft bürgerlichen Rechts = GbR, die Kommanditgesellschaft = KG oder die GmbH & Co. KG und die Offene Handelsgesellschaft = OHG) und die Kapitalgesellschaft (z.B. die GmbH oder die Aktiengesellschaft = AG).

Welche Vor- und Nachteile haben die verschiedenen Gesellschaftsformen speziell für Ihre Situation?
Wir unterstützen Sie bei der Abwägung der Vor- und Nachteile der verschiedenen Gesellschaftsformen und erarbeiten mit Ihnen gemeinsam, welche Gesellschaftsform Sie für Ihr Vorhaben wählen sollten.

II. Umstrukturierung einer Gesellschaft

Wenn Sie eine Gesellschaft umstrukturieren wollen, indem Sie Teile des Unternehmens abspalten wollen, unterscheiden Sie zunächst drei Arten von Unternehmens-Teilung

Was können Sie mit der Aufspaltung erreichen?
Bei der Aufspaltung wird das Unternehmen in zwei selbständige Unternehmen geteilt. Sie fragen sich nun, was mit dem bisherigen Rechtsträger geschieht? Welches Schicksal ereilt die Gesellschafter des erlöschenden Rechtsträgers? Erhalten Sie als Gesellschafter des erlöschenden Rechtsträgers bei einer Aufspaltung automatisch Anteile an den beiden aufnehmenden oder neu gegründeten Rechtsträgern?

Sie überlegen, eine Abspaltung in Ihrem Unternehmen vorzunehmen?
Bei der Abspaltung wird ein Teil des bisherigen Unternehmens auf einen anderen Rechtsträger übertragen, an dem der abspaltende Rechtsträger nicht beteiligt ist.
Was geschieht mit aber mit dem bisherigen Rechtsträger? Und welches Schicksal erleiden Sie als Gesellschafter hinsichtlich Ihrer Anteile? Erhalten die Gesellschafter des weiterhin bestehenden Rechtsträgers automatisch entsprechende Anteile am aufnehmenden Rechtsträger als Gegenleistung für ihren Verlust?

Möchten Sie Teile Ihres Unternehmens via Ausgliederung abspalten?
Die Ausgliederung ist eine Form der Abspaltung, bei der das abgespaltene Vermögen auf eine bereits bestehende oder neu gegründete Tochtergesellschaft des bisherigen Rechtsträgers übertragen wird.
Welche Vorteile hat die Ausgliederung gegenüber der Abspaltung? Was geschieht mit den Gesellschaftern des übertragenden Rechtsträgers, wenn dieser hier selbst die Anteile an der aufnehmenden oder neu gegründeten Gesellschaft erhält und nicht die Gesellschafter des übertragenden Rechtsträgers?

III. Beteiligung an einer Gesellschaft

Was müssen Sie vor allem unter Risikogesichtspunkten beachten?
Sie müssen nicht Gesellschafter sein, um von einem Unternehmen zu profitieren.
Welche Formen der Beteiligung gibt es und welche Form ist am besten für Sie geeignet? Die Beteiligungen richten sich je nach Gesellschaftsform und können unterschiedliche Rechte und Pflichten, Vor-und Nachteile haben.
Der Stille Gesellschafter, der Treugeber oder der Geldgeber (partiarisches Darlehen) haben ebenso Chancen und Risiken zu beachten. Allen Beteiligungen gemein ist aber ihr Erwerb.

Steuerfragen und Haftung
Sie machen sich Sorgen um steuerrechtliche Besonderheiten, wie Körperschaftssteuer oder Gewerbesteuer? Wann haften Sie hier? Wir helfen Ihnen dabei, für sich die richtige Beteiligungsform zu finden und beraten Sie gern zu allen damit verbundenen Problemschwerpunkten und wie man mit ihnen umgehen oder sie überwinden kann.

Was ist eine Zebragesellschaft?
Sie fragen sich, ob Ihre vermögensverwaltende Personengesellschaft eine Zebragesellschaft ist? Die Zebragesellschaft erzielt zwar selbst Einkünfte aus Kapitalvermögen, diese sind aber anteilig, in Höhe des dem Betriebsvermögen zuzurechnenden Teils, in Einkünfte aus Gewerbebetrieb umzuqualifizieren. Ihre Anteile werden damit zum Teil im Betriebsvermögen und zum Teil im Privatvermögen desselben Steuerpflichtigen gehalten. Was bedeutet das für Sie?

IV. Streit unter den Gesellschaftern

Haben Sie oder befürchten Sie Probleme innerhalb der Gesellschaft unter den Gesellschaftern?
Der Beziehungen zwischen den Gesellschaftern untereinander sowie der Gesellschafter zu der Gesellschaft sind mit vielen komplexen rechtlichen Fragen verbunden. Wir zeigen Ihnen die zu beachtenden Themen aus Sicht des Gesellschafters, der Gesellschafterversammlung sowie der Gesellschaft auf.

Vermuten Sie einen Personalwechsel als Ursache oder Folge von Streit?
Freiwilliges Ausscheiden eines Gesellschafters oder zwangsweiser Ausschluss eines Gesellschafters ziehen eine Reihe von Rechtsfragen nach sich.
Wir helfen bei der Klärung von Abfindung, bei der Erarbeitung einer Exitstrategie, bei der Vermeidung einer gerichtlicher Auseinandersetzung.
Wir unterstützen Sie gern insbesondere bei der sog. Ausschlussklage, bei der Einziehung von Geschäftsanteilen sowie bei der Durchsetzung von Minderheitenrechten (Stichwort Minderheitsgesellschafter).

Möchten Sie als Gesellschafter austreten oder befürchten Sie den Austritt eines Gesellschafters und befürchten Streit?
Möchte ein Gesellschafter aus der Gesellschaft ausscheiden, erfolgt dies in einer Vielzahl der Fälle einvernehmlich.
Es kann aber auch zu Streit kommen.
Im Falle des Ausscheidens eines Gesellschafters ist insbesondere die Höhe der Gegenleistung für das Ausscheiden (die sogenannte Abfindung) von zentraler Bedeutung.

Welchen Haftungsfragen müssen Sie sich in Ihrer Rolle der Gesellschaft stellen?
Aber auch die Frage einer weiteren Haftung, insbesondere als Kommanditist, muss berücksichtigt werden.
Kommt es zu einer zwangsweisen Einziehung des Gesellschaftsanteils stellt sich oft die Frage, ob die Gesellschaft selbst die Gesellschaftsanteile übernehmen soll und ob das Gesellschaftsvermögen ausreicht, um die Abfindung zu bezahlen.

Wir möchten – im Rahmen unserer Beratung – eine gütliche Lösung finden.
Wenn eine Auseinandersetzung mit Mitgesellschaftern, einem Geschäftsführer oder Vorstand, Gläubigern oder Erben von Gesellschaftern jedoch unumgänglich wird, stehen wir Ihnen bei außergerichtlichen Verhandlungen und gerichtlichen Verfahren als Ihr Vertreter zur Seite.

V. Geschäftsführer, Vorstand, Beirat oder Aufsichtsrat

In einer Gesellschaft müssen verschiedene Positionen kompetent bekleidet werden. Wir helfen Ihnen in diesen Positionen über Probleme hinweg.

Sie sollen die Geschicke der Gesellschaft als Geschäftsführer in die Hand nehmen?
Als Geschäftsführer vertreten Sie die Gesellschaft gerichtlich und außergerichtlich, sind Ansprechpartner für alle Belange und treffen weitreichende Entscheidungen zur Erreichung der Unternehmensziele.
Haben Sie hierzu Fragen? Sorgen Sie sich um die korrekte Formulierung von Beschlüssen, Einladungen und Unternehmenszielen?
Haben Sie Fragen zu Strategie, Kontrolle und Organisation?

Sie steigen in den Vorstand auf und fragen sich, was das bedeutet?
Als Vorstandsmitglied sind SieTeil des Leitungsorgans des Unternehmens, vertreten es gerichtlich und außergerichtlich und führen auch nach Innen die Geschäfte der Gesellschaft.
Fragen Sie sich, ob Sie der Verantwortung gewachsen sind? Benötigen Sie Hilfe bei der Klärung von Vertragsunterlagen? Wie weit kann Ihre Entscheidungsmacht in Ihrer Position reichen? Wann müssen Sie sich mit den übrigen Vorstandsmitgliedern absprechen? Haben Sie Arbeitnehmereigenschaft?

Sie sind im Beirat und möchten etwas verändern?
Der Beirat stellt ein Aufsichts- und Beratungsgremium einer Gesellschaft dar, der auf Grundlage eines Gesellschafterbeschlusses oder einer Satzungsänderung der Geschäftsführung zur Seite gestellt wird. Der Unterschied zum Aufsichtsrat besteht hier in der Freiwilligkeit der Bildung.
Welche Kompetenzen haben Sie als Beiratsmitglied? Was dürfen Sie entscheiden? Wie können Sie die Geschäftsführung beeinflussen? Welche rechtlichen Fallstricke müssen Sie bei Bildung und Tätigkeit des Beirats beachten?

Sie müssen in Ihrem Unternehmen einen Aufsichtsrat bilden?
Der Aufsichtsrat stellt das Kontrollgremium einer Gesellschaft dar. Ab einer gewissen Unternehmensgröße ist seine Implementierung per Gesetz vorgeschrieben.
Welche Aufgaben haben Sie im Aufsichtsrat? Was tut der Aufsichtsrat im Unternehmen? Wie können Sie als Aufsichtsratsmitglied in die Haftung genommen werden?

VI. Unternehmens(-ver)kauf

Ist Unternehmens(ver-)kauf für Sie ein Thema?
Tragen Sie sich mit dem Gedanken, Ihr Unternehmen ganz oder teilweise zu verkaufen? Überlegen Sie, ein Unternehmen zu erwerben bzw. sich daran zu beteiligen?
Insbesondere der Verkauf eines Unternehmens ist für viele Unternehmer ein schwerer Schritt.
Wir begleitet Sie von Beginn bis zum Ende der Transaktion.

Welche Besonderheiten sollten Sie vor und nach dem Unternehmens(ver-)kauf beachten? 
Wir stellen Ihnen für Ihre Zwecke eine passende Vertraulichkeitsvereinbarung zur Verfügung und erstellen Ihnen einen Bericht über die rechtlichen Verhältnisse der Gesellschaft (Legal Due Diligence).

Wie nehmen Sie eine Risikoeinschätzung vor?
Mit diesen Informationen sind Sie in der Lage, die mit der Transaktion verbundenen Risiken abzuschätzen und frühzeitig zu entscheiden, ob die Transaktion Ihren Vorstellungen entspricht und diese fortgesetzt werden soll.

Was tun wir für unsere Mandanten?
Wir begleiten Sie bei der Erstellung der Kauf- und Übernahmeverträge, vertreten Sie bei den Verhandlungen mit der anderen Vertragspartei und stehen Ihnen nach Abschluss der Verträge bis zur vollständigen Abwicklung der Transaktion zur Verfügung.
Wenn Sie die Übernahme eines Unternehmens oder das Eingehen einer Beteiligung mit einer Finanzierung verbinden wollen, verhandeln wir für Sie mit den Finanzierungspartnern die Finanzierungsverträge (Darlehensvertrag u.a.) und stimmen deren Bedingungen auf die Vorgaben der Transaktion und auf Ihre unternehmerischen oder persönlichen Bedürfnisse ab.

VII. Umwandlung – Vorteile und Nachteile 

Umstrukturierung nötig?
Wenn Sie die Umstrukturierung Ihres Unternehmens planen, sind damit in der Regel strategische Fragen des Unternehmens betroffen.
Für die Umstrukturierung sieht das Umwandlungsgesetz mehrere Arten der Umwandlung vor (Verschmelzung, Spaltung, Vermögensübertragung und Formwechsel). Wie läuft eine Umwandlung ab? Welche Form ist für Sie am interessantesten? Welche arbeitsrechtlichen Konsequenzen gibt es? Welche praktischen Probleme stellen sich bei klein- und mittelständischen Unternehmen?

Verträge erforderlich?
Wir erstellen die auf Ihre Bedürfnisse abgestimmten Verträge, damit die von Ihnen mit der Umstrukturierung verbundenen Ziele erreicht werden.

Rechtsanwalt
Gerit Niebergall

Spezialist für Baurecht und Gesellschaftsrecht

Sofort Kontakt:

Telefon:  +49 371 909872-22
Sie sprechen mit Frau Stoff
Email: info@neuerburg-peters.de

NP Neuerburg | Peters Chemnitz

Wir helfen außerdem bei diesen Themen:

Vokabeln Gesellschaftsrecht – einfach erklärt

Nicht unterstrichene Begriffe finden Sie im Text links.

Abschluss des Kaufvertrags
Abspaltung
Aktiengesellschaft
Aufsichtsrat
Aufspaltung
Ausgliederung
Beirat
Beteiligung
Beteiligungsform
Beteiligungsverhältnisse
Closing
Exitstrategie
Franchisevertrag
Geschäftsführer
Gesellschafterbeschluss
Gesellschafterversammlung
Gesellschaftervertrag
Gesellschaftsform
Gesellschaftsgründung
Gesellschaftsvertrag
Gewerbesteuer
GmbH & Co. KG
Grundkapital
Gutglaubensschutz
Handelsvertretervertrag
Hauptversammlung
Insolvenz der Baufirma
Kapitalgesellschaft
Kommanditgesellschaft
Kommanditist
Körperschaftssteuer
letter of intent
Minderheitsgesellschafter
Nachfolgeregelung
Offene Handelsgesellschaft
partiarisches Darlehen
Personengesellschaft
Provisionssystem
Restrukturierung
Schadenersatz
Stammkapital
Stille Gesellschafter
Strategieberatung
Transaktion
Umwandlung
Unternehmenskauf
Unternehmenskauf-Vertrag
Vertragshändlervertrag
Vertraulichkeitsvereinbarung
Vertriebsvertrag
Vorstand
Zebragesellschaft